2016
雅本化学：非公开发行股票预案
本次非公开发行的方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（a股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
（三）定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
本次非公开发行的发行价格应按照下列任一方式确定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方式如下：
假设调整前发行价格为p0，每股送红股或转增股本数为n，每股派息为d，调整后发行价格为p1，则：
派息：p1＝p0－d；
送红股或转增股本：p1＝p0/（1＋n）；
派息同时送红股或转增股本：p1＝（p0－d）/（1＋n）。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过5名（含）的特定投资者，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行的发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
（五）发行数量
本次非公开发行的发行数量不超过20,000万股，最终发行数量将根据本次非公开发行的价格确定。发行数量的计算公式为：发行数量=募集资金总额/每股发行价格。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
若公司自本预案签署日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
（六）限售期
就本次发行所获得的股份，发行对象的限售期根据《发行管理办法》的规定执行：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在深交所上市。
（九）募集资金用途
本次非公开发行的募集资金总额不超过10.5亿元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 | 募集资金投向 | 项目总投资 金额 | 募集资金 投资金额 | |
1 | 南通基地新增生产线项目 | 40,120 | 40,000 | |
2 | 滨海基地新增生产线项目 | 8,000 | 8,000 | |
3 | 太仓基地生产线技改项目 | 8,445 | 8,000 | |
4 | 上海研发中心建设及新产品研发项目 | 上海研发中心建设 （李冰路分部） | 6,000 | 5,024 |
上海研发中心建设 （爱迪生路分部） | 3,000 | 2,717 | ||
新产品研发项目 | 12,520 | 12,259 | ||
5 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 29,000 | 29,000 | |
合计 | 107,085 | 105,000 | ||
本次发行的募集资金未到位前，公司将利用自筹资金先行投入，募集资金到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。如本次非公开发行实际募集的金额少于募集资金投资项目所需资金金额，不足部分由公司自筹解决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可以根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
（十）本次发行股票股东大会决议的有效期限
本次发行股东大会决议的有效期为自股东大会审议通过本次非公开发行方案之日起12个月。
四、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行将采用竞价方式进行，本次非公开发行不构成关联交易。
五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案签署日，公司的总股本为536,974,518股，其中雅本投资持有公司229,928,061股股份，占公司股份总数42.82%，为公司的控股股东，蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡合计持有雅本投资63.50%的股权。蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡和汪新芽直接持有公司股份数量分别占公司股份总数的1.02%、0.34%、0.33%、0.27%和10.23%。蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡、汪新芽作为一致行动人合计控制公司的股份数量约占公司股份总数55.01%，为公司的实际控制人。
按照本次非公开的发行数量上限20,000万股计算，本次非公开发行完成后，蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡、汪新芽作为一致行动人合计控制公司的股份数量约占公司股份总数40.08%，仍为公司的实际控制人。本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况及尚须呈报批准的程序
本次发行方案已经公司2016年6月29日召开的第三届董事会第四次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需取得公司股东大会的批准及中国证监会的核准。